投資人-公司治理-董事會 - SAG - Securitag Assembly Group

Corporate Governance

公司治理

董事會

董事會成員多元化政策

本公司董事會成員組成已考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，如以下二大面向之標準：

基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等
專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

營運判斷能力
會計及財務分析能力
經營管理能力
危機處理能力
產業知識
國際市場觀
領導能力
決策能力

本公司董事成員組成依循「董事及監察人選舉辦法」執行選舉，於本公司「公司治理實務守則」中規範董事會成員組成的多元化方針。董事會委任均以用人唯才為原則，考慮人選時以客觀條件及董事會成員多元化為裨益，包括不限於性別、年齡、教育背景、專業經驗、技能、知識及服務任期，每位董事成員依各自專業能力共同監督及落實董事會運作。本公司現任董事會由7位董事組成，包含2位獨立董事，成員具備經營管理、領導決策及財務會計等領域之豐富經驗與專業，相關專業領域說明(詳下表)，預計管理目標為全體董事具備財務會計專業知識者由71%提昇至80%，截至目前本公司新任法人董事代表人就任後，具備財務會計專業知識者已達全體董事80%，達成預計管理目標。此外，本公司具員工身分的董事為1位；董事年齡分佈：1位董事年齡在70歲以上，2位在60~69歲，4位在60歲以下；本公司2位獨立董事，其中1位為女性董事，任期年資均在6年以下，均未超過9年。
本公司落實董事會成員多元化情形如下：

董事姓名/多元化核心項目	性別	經營管理	領導決策	產業知識	財務會計
曾頴堂	男	v	v	v	v
江鴻佑	男	v	v	v	v
D&O GREEN TECHNOLOGIES BHD 代表人： LEE HAN YUNG	男	v	v		v
廖本林	男	v	v	v	v
希華晶體科技(股)公司代表人：曾榮孟	男	v	v	v	v
施文婉	女	v			v
蔡武男	男	v		v

本公司董事及監察人計有七席董事及三席監察人，七席董事中，其中有二席為獨立董事
現任董事及監察人資料：

職稱	姓名	主要經(學)歷
董事長	曾頴堂	希華晶體科技(股)公司董事長 台中高工電子科
董事	江鴻佑	韋僑科技(股)公司總經理  美國南加州大學電機工程碩士
董事	馬來西亞商D&O GREEN TECHNOLOGIES BHD  代表人：LEE HAN YUNG	D&O Green Technologies BHD財務總監  Multimedia University會計系
董事	廖本林	百容電子(股)公司執行長  美國杜蘭大學碩士
董事	希華晶體科技(股)公司  代表人：曾榮孟	希華晶體科技(股)公司總經理  台中高工電子科
獨立董事	施文婉	正大聯合會計師事務所合夥會計師  東吳大學會計系
獨立董事	蔡武男	世界先進積體電路(股)公司專案經理 輔仁大學物理系
監察人	陳育倫	久聯企業(股)公司總經理 亞東工專電機科
監察人	陳文漢	準線國際(股)董事長  MT. SAN ANTONIO COLLEGE-BUSINESS MANAGEMENT
監察人	賴文針	美律實業(股)公司總經理  國立清華大學化工碩士

獨立董事選任資訊

本公司獨立董事選任採公司法第192條之1之候選人提名制度，並載明於公司章程中。

本屆獨立董事係由董事會提名，提經董事會討論通過，並於獨立董事候選人提名受理期間以書面檢具相關證明文件向公司辦理提名事宜；另於受理持有本公司已發行股數1%以上之股東，以書面方式向本公司提出獨立董事候選人名單提名期間後，由董事會審理獨立董事候選人名單，經董事會評估其符合獨立董事所應具備條件後並符合公司法第192條之1規定，送請股東常會選任之。

2016年股東會經股東就獨立董事候選人名單中選任之，當選之獨立董事名單：施文婉、蔡武男。

獨立董事符合獨立性說明(詳下表)：

條件/姓名	施文婉	蔡武男
是否具有五年以上工作經驗	v	v
及下列專業資格
商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上
法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	v
商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	v	v
符合獨立性情形
非為公司或其關係企業之受僱人	v	v
非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)	v	v
非本人及其配偶未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東	v	v
非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬	v	v
非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人	v	v
非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東	v	v
非為公司或關係企業提供商務法務財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶	v	v
未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係	v	v
未有公司法第30條各款情事之一	v	v
未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選	v	v
兼任其他公開發行公司獨立董事家數	0	1

決議內容	日期
2022年度第三次董事會 1. 通過本公司一一一年第一季合併財務報告案。 2. 通過修訂「董事及監察人酬勞管理辦法」部分條文並更名為「董事酬勞管理辦法」案 3. 通過修訂「薪資報酬委員會組織規程」部分條文案。 4. 通過修訂「經理人獎酬管理辦法」部分條文案。 5. 通過修訂「董事會績效評估辦法」部分條文案。 6. 通過本公司獨立董事報酬調整案。 7. 通過修訂本公司「核決權限管理辦法」之表單「核決權限表(董事會授權)」部分內容案。 8. 通過修訂本公司「印鑑使用管理辦法」部分條文案。 9. 通過修訂本公司「預算作業辦法」部分條文案。 10. 通過修訂本公司「負債承諾及或有事項管理辦法」部分條文案。 11. 通過修訂本公司「財務及非財務資訊管理辦法」部分條文案。 12. 通過修訂本公司「關係人交易管理辦法」部分條文案。 13. 通過修訂本公司「財務報表編製流程管理辦法」部分條文案。 14. 通過修訂本公司「內部重大資訊處理程序」部分條文案。 15. 通過修訂本公司「會計專業判斷程序.會計政策與估計變動之流程」部分條文案。 16. 通過修訂本公司「獨立董事職責範疇規則」部分條文案。 17. 通過修訂本公司「股務作業管理辦法」部分條文案。 18. 通過修訂本公司「申請暫停及恢復交易作業程序」部分條文案。 19. 通過修訂本公司「申請暫停及恢復交易作業程序」部分條文案。 20. 通過修訂本公司「防範內線交易管理程序」部分條文案。 21. 通過修訂本公司「組織編制管理辦法」部分條文案。 22. 通過本公司金融機構融資合約到期續約案。	2022.5.5
2022年度第二次董事會 1. 通過本公司一一○年度員工酬勞及董監酬勞總額提撥案。 2. 通過本公司經理人薪資調整案。 3. 通過本公司一一○年度決算表冊案。 4. 通過本公司一一○年度盈餘分配案。 5. 通過本公司資本公積配發現金案。 6. 通過本公司一一○年度「內部控制制度聲明書」案。 7. 通過本公司委任簽證會計師獨立性及適任性暨委任報酬案。 8. 通過本公司設置審計委員會並制訂本公司「審計委員會組織規程」案。 9. 通過修訂本公司「公司章程」部分條文案。 10. 通過修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文並更名為「董事選舉辦法」案。 11. 通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。 12. 通過修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。 13. 通過修訂本公司「董事會議事規則」部分條文案。 14. 通過修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案。 15. 通過修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。 16. 通過修訂本公司「道德行為準則」部分條文案。 17. 通過修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文案。 18. 通過修訂本公司「處理董事要求之標準作業程序」部分條文案。 19. 通過修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分條文並更名為「永續發展實務守則」案。 20. 通過本公司全面改選董事案。 21. 通過本公司董事會提名暨審查董事候選人案。 22. 通過本公司解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。 23. 通過本公司召開一一一年股東常會事宜。 24. 通過本公司受理股東一一一年股東常會提案及作業流程。 25. 通過本公司受理股東董事提名權相關事宜及作業流程案。	2022.2.24
2022年度第一次董事會 1. 通過本公司一一○年度經理人「年終獎金」發放案。 2. 通過本公司一一○年度「經營績效獎金」發放案。 3. 通過本公司一一一年度員工酬勞及董監酬勞提撥比率案。 4. 通過本公司設置「公司治理主管」案。	2022.1.25

決議內容	日期
2021年度第八次董事會 1. 通過本公司一一一年度營運計畫案。 2. 通過本公司金融機構融資合約到期續約案。	2021.12.28
2021年度第七次董事會 1. 通過本公司「民國一一一年度稽核計劃」案。 2. 通過本公司新增金融機構融資貸款案。	2021.11.04
2021年度第六次董事會 1. 通過本公司一○九年度個別董事、監察人酬勞分配案。 2. 通過本公司一○九年度個別經理人員工酬勞分配案。 3.通過本公司本公司金融機構融資合約到期續約案。	2021.8.05
2021年度第五次董事會 1. 通過本公司一○九年度盈餘分配暨資本公積配發現金之除息基準日及發放日擬訂案。 2. 通過本公司辦理一一○年現金增資發行普通股案。	2021.7.02
2021年度第四次董事會 1. 通過本公司訂定110年股東常會延期召開日期及地點案。 2. 通過本公司金融機構融資合約到期續約案。	2021.6.15
2021年度第三次董事會 1. 通過本公司新增金融機構融資貸款案。 2. 通過本公司金融機構融資合約到期續約案。	2021.5.06
2021年度第二次董事會 1. 通過本公司一○九年度員工酬勞及董監酬勞總額提撥案。 2. 通過本公司經理人薪資調整案。 3. 通過本公司一○九年度決算表冊案。 4. 通過本公司一○九年度盈餘分配案。 5. 通過本公司資本公積配發現金案。 6. 通過修訂本公司「公司章程」部分條文案。 7. 通過本公司一○九年度「內部控制制度聲明書」案。 8. 通過本公司委任簽證會計師獨立性及適任性暨委任報酬案。 9. 通過修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。 10. 通過本公司召開一一○年股東常會事宜。 11. 通過本公司受理股東一一○年股東常會提案及作業流程。	2021.2.26
2021年度第一次董事會 1. 通過本公司一○九年度經理人「年終獎金」發放案。 2. 通過本公司一○九年度「經營績效獎金」發放案。 3. 通過本公司一一○年度員工酬勞及董監酬勞提撥比率案。 4. 通過修訂本公司「採購及付款循環」部分條文案。 5. 通過本公司金融機構融資合約到期續約案。	2021.1.29

決議內容	日期
2020年度第六次董事會 1.通過本公司一一○年度營運計畫案。 2.通過修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文案。	2020.12.29
2020年度第五次董事會 1.通過本公司「民國一一○年度稽核計劃」案。 2.通過修訂本公司「董事會績效評估辦法」部分條文案。 3.通過修訂本公司「獨立董事職責範疇規則」部分條文案。 4.通過訂定本公司「風險管理政策」案。 5.通過本公司金融機構融資合約到期續約案。	2020.11.05
2020年度第四次董事會 1.通過本公司一○八年度個別董事、監察人酬勞分配案。 2.通過本公司一○八年度個別經理人員工酬勞分配案。 3.通過修訂本公司「薪資報酬委員會組織規程」及「薪資報酬委員會運作管理辦法」案。 4.通過修訂本公司「董事會議事規則」部分條文案。 5.通過本公司一○八年度盈餘分配暨資本公積配發現金之除息基準日及發放日擬訂案。 6.通過修正本公司一○九年第三次董事會通過之玉山商業銀行融資貸款案。 7.通過本公司金融機構融資合約到期續約案。 8.通過本公司興建廠辦大樓案。	2020.08.04
2020年度第三次董事會 1.通過修訂本公司「公司治理實務守則」部分條文案。 2.通過修訂本公司「申請暫停及恢復交易作業程序」部分條文案。 3.通過本公司新增金融機構融資貸款案。 4.通過本公司金融機構融資合約到期續約案。	2020.05.06
2020年度第二次董事會 1.通過本公司一○八年度員工酬勞及董監酬勞總額提撥案。 2.通過本公司經理人薪資調整案。 3.通過本公司一○八年度決算表冊案。 4.通過本公司一○八年度盈餘分配案。 5.通過本公司擬以資本公積配發現金案。 6.通過本公司一○八年度「內部控制制度聲明書」案。 7.通過評估本公司委任簽證會計師獨立性及適任性暨委任報酬案。 8.通過本公司修訂「股東會議事規則」部分條文案。 9.通過本公司召開一○九年股東常會事宜。 10.通過本公司受理股東一○九年股東常會提案及作業流程。	2020.02.27
2020年度第一次董事會 1.通過本公司一○八年度經理人「年終獎金」發放案。 2.通過本公司一○八年度「經營績效獎金」發放案。 3.通過本公司修訂「會計制度」部分條文案。 4.通過本公司修訂「票據領用管理辦法」部分條文案。	2020.01.16

決議內容	日期
2019年度第八次董事會 1. 通過本公司一○九年度營運計劃案。 2. 通過本公司訂定「董事會績效評估辧法」案。 3. 通過本公司107年度未分配盈餘進行實質投資案。 4. 通過本公司金融機構應收帳款債權承購額度異動案。	2019.12.27
2019年度第七次董事會 1. 通過本公司「民國一○九年度稽核計劃」案。 2. 通過本公司金融機構融資合約到期續約案。	2019.11.07
2019年度第六次董事會 1. 通過本公司一○七年度個別董事、監察人酬勞分配案。 2. 通過本公司一○七年度個別經理人員工酬勞分配案。 3. 通過本公司之子公司SAG Japan Co., Ltd. 減資彌補虧損及現金增資案。	2019.08.02
2019年度第五次董事會 1. 通過委任第四屆「薪資報酬委員會」新任委員案。 2. 通過本公司一○七年度盈餘分配除息基準日及發放日擬訂案。 3. 通過修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」部分條文案。 4. 通過本公司獨立董事報酬案。 5. 通過本公司金融機構融資合約到期續約案。	2019.06.28
2019年度第四次董事會 1. 通過本公司新任董事長選任案。	2019.05.29
2019年度第三次董事會 1. 通過修訂本公司「公司治理實務守則」部分條文案。 2. 通過訂定本公司「處理董事要求之標準作業程序」案。 3. 通過本公司金融機構融資合約到期續約案。	2019.05.02
2019年度第二次董事會 1. 通過本公司一○七年度員工酬勞及董監酬勞總額提撥案。 2. 通過本公司經理人薪資調整案。 3. 通過本公司一○七年度「經營績效獎金」補發放案。 4. 通過本公司一○七年度決算表冊案。 5. 通過本公司一○七年度盈餘分配案。 6. 通過本公司一○七年內部控制制度聲明書案。 7. 通過評估本公司委任簽證會計師獨立性及適任性暨委任報酬案。 8. 通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。 9. 通過全面改選董事及監察人案。 10. 通過董事會提名暨審查董事及監察人候選人案。 11. 通過解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。 12. 通過召開一○八年股東常會事宜。 13. 通過受理股東提案權審查標準及作業流程。 14. 通過受理股東董事、監察人提名權相關事宜、審查標準及作業流程。	2019.02.25
2019年度第一次董事會 1. 通過本公司一○七年度經理人「年終獎金」發放案。 2. 通過本公司一○七年度「經營績效獎金」發放案。 3. 通過本公司金融機構融資合約到期續約案。	2019.01.22

決議內容	日期
2018年度第六次董事會 1. 通過本公司一○八年度營運計劃案。	2018.12.28
2018年度第五次董事會 1. 通過本公司「民國一○八年度稽核計劃」案。 2. 通過本公司金融機構融資合約到期續約案。	2018.11.05
2018年度第四次董事會 1.通過本公司一○六年度個別董事、監察人酬勞分配案。 2. 通過本公司一○六年度個別經理人員工酬勞分配案。 3. 通過本公司一○六年度盈餘分配除息基準日及發放日擬訂案。 4. 通過本公司金融機構融資合約到期續約案。	2018.08.02
2018年度第三次董事會 1.通過本公司金融機構融資合約到期續約案。	2018.05.07
2018年度第二次董事會 1. 通過本公司一○六年度員工酬勞及董監酬勞總額提撥案。 2. 通過本公司經理人薪資調整案。 3. 通過修訂本公司「公司章程」部分條文案。 4. 通過本公司一○六年度決算表冊案。 5. 通過本公司一○六年度盈餘分配案。 6. 通過本公司一○六年內部控制制度聲明書案。 7. 通過配合勤業眾信聯合會計師事務所內部業務調度，更換簽證會計師案。 8. 通過評估本公司委任簽證會計師獨立性及適任性暨委任報酬案。 9. 通過召開一○七年股東常會事宜。 10. 通過受理股東提案權審查標準及作業流程。	2018.02.27
2018年度第一次董事會 1. 通過本公司一○六年度經理人「年終獎金」發放案。 2. 通過本公司一○六年度「經營績效獎金」發放案。 3. 通過修訂本公司「董事及監察人酬勞管理辦法」案。 4. 通過本公司金融機構融資合約到期續約案。	2018.01.30

決議內容	日期
2017年度第六次董事會 1. 通過本公司一○七年度營運計劃案。 2. 通過本公司「民國一○七年度稽核計劃」案。	2017.12.28
2022年度第一次董事會 2017年度第五次董事會 1.通過本公司之子公司SAG Japan Co., Ltd.現金增資案。 2.通過修訂本公司「董事會議事規則」案。 3.通過修訂本公司「獨立董事職責範疇規則」案。 4.通過本公司金融機構融資合約到期續約案。	2017.11.09
2017年度第四次董事會 1.通過本公司一○五年度個別董事、監察人酬勞分配案。 2.通過本公司一○五年度個別經理人員工紅利分配案。 3.通過本公司一○五年度盈餘分配除息基準日及發放日擬訂案。 4.通過修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案。 5.通過修訂本公司內部控制制度「內部重大資訊處理作業程序」案。 6.通過本公司金融機構融資合約到期續約案。 7.通過本公司擬購置營運用不動產案。	2017.08.08
2017年度第三次董事會 1.通過本公司金融機構融資合約到期續約案。 2.通過修訂本公司內部控制制度「職務代理人制度管理辦法」案。	2017.05.05
2017年度第二次董事會 1.通過本公司一○五年度員工酬勞及董監酬勞總額提撥案。 2.通過本公司一○五年度決算表冊。 3.通過本公司一○五年度盈餘分配案。 4.通過本公司一○五年內部控制制度聲明書案。 5.通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。 6.通過評估本公司委任簽證會計師獨立性及適任性暨委任報酬案。 7.通過召開一○六年股東常會事宜。 8.通過受理股東提案權審查標準及作業流程。 9.通過本公司固定薪資之架構調整案。 10.通過本公司經理人薪資結構及薪資調整案。	2017.03.09
2017年度第一次董事會 1.通過本公司一○五年度經理人「年終獎金」發放案。 2.通過本公司一○五年度「經營績效獎金」發放案。 3.通過本公司金融機構融資合約到期續約案。	2017.01.23

一、董事會成員之接班規劃

本公司目前董事共7名(含獨立董事2名)，各具備商務、產業、財務會計或公司業務所須之經營管理專長，其中1人同時身兼本公司高階管理階層，未來本公司董事會之組成架構及成員經歷背景將延續目前架構。

關於董事會之接班規劃，本公司董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之，董事會組成成員需具備商務、法律、財務會計、經營管理或公司產業所需之專業知識與技能，於任職期間，每年安排進修時數至少6小時，協助董事持續充實新知，以保持其核心價值及專業優勢與能力。

獨立董事依法需具商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，國內這部分專業人士之供給不虞匱乏，故獨立董事之接班規劃，本公司仍規劃來自學術界及產業界。

二、重要管理階層之接班規劃

本公司經副理級以上員工為重要管理階層及接班人選，每人均已完成職務說明書及工作說明書，每位均有職務代理人，除專業能力的訓練外，並培養判斷力、管理能力及解決問題的能力，期能提升管理階層的決策品質，為公司長遠發展所需的高素質人力準備。

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